Avis 2018-012 - Avis d’approbation - Formulaire 9 — Avis d’émission proposée de titres inscrits et Politique 6 — Distributions

le 21 décembre 2018

Avis d’approbation

Formulaire 9 — Avis d’émission proposée de titres inscrits et Politique 6 — Distributions

CONTEXTE

Conformément au Processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information figurant dans le formulaire 21-101F1 et aux annexes jointes, CNSX Markets Inc. (« CSE ») a adopté, et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario a approuvé, une modification d’une règle d’intérêt public au Formulaire 9 - Avis d’émission proposée de titres inscrits (« Formulaire 9 ») et des modifications d’ordre administratif accessoires à la Politique 6 – Distributions (« Politique 6 »).

Le 31 août 2018, la CSE a proposé des modifications d’une règle d’intérêt public au Formulaire 9 et des modifications d’ordre administratif accessoires à la Politique 6 dans l’« Avis 2018-008 - Avis d’émission proposée de titres inscrits (« Formulaire 9 ») et des modifications d’ordre administratif accessoires à la Politique 6 — Distributions — Sollicitation de commentaires » (« Avis »). La période de commentaires est échue le 1^er octobre 2018.

Les modifications d’une règle d’intérêt public abrogeraient l’exigence, pour les émetteurs inscrits, d’afficher sur le site de la CSE, certains renseignements reliés aux acheteurs dans une exemption de mise en circulation. Ces modifications préciseront que seuls les investisseurs qui sont des personnes liées, au sens de la Politique 1 de la CSE, soient identifiés dans le Formulaire 9. On a apporté des modifications connexes à la Politique 6 pour préciser les procédures de déclaration.

La CSE n’a reçu aucun commentaire public concernant ces modifications proposées. Après la publication de l’Avis, il a été déterminé que des modifications mineures seraient apportées au Formulaire 9 pour préciser qu’un émetteur confirme avoir obtenu le consentement des personnes concernées pour divulguer leurs renseignements. La déclaration de collecte des renseignements actuelle du Formulaire 3 — Formulaire de renseignements personnels, modifié le cas échéant, est aussi ajoutée au Formulaire 9 à l’Annexe A.

AUTRES MODIFICATIONS MINEURES

Le Certificat de conformité du Formulaire 9 est modifié comme suit :

Le soussigné certifie aux présentes :

1.            Le soussigné est un administrateur ou un cadre supérieur de l’émetteur et il a reçu l’autorisation en bonne et due forme de signer le présent Certificat de conformité, grâce à une résolution adoptée par le conseil d’administration de l’émetteur.

2.À la date ci-contre, il n’y a aucun renseignement important concernant l’émetteur qui n’a pas été divulgué publiquement.

3.            L’émetteur a obtenu l’autorisation écrite expresse de chaque personne concernée pour :

(a)la divulgation de leurs renseignements à la Bourse, conformément au présent formulaire ou à la présente déclaration;

(b)la collecte, l’utilisation et la divulgation de leurs renseignements par la Bourse de la façon et aux fins décrites à l’Annexe A ou définie de toute autre manière par la Bourse, à l’occasion.

3.4.        Le soussigné confirme par la présente à la Bourse que l’émetteur se conforme aux exigences de la législation applicable aux valeurs mobilières (selon la définition de ce terme dans la Norme canadienne 14-101) et à toutes les exigences de la Bourse (telles que définies dans la Politique 1 de la Bourse).

4.5.        Tous les renseignements contenus dans le présent Formulaire 9 – Avis d’émission de titres sont vrais.

La déclaration de collecte des renseignements personnels actuelle du Formulaire 3 de la Bourse – Formulaire de renseignements personnels, tel que modifié pour le Formulaire 9, est en annexe du Formulaire 9 :

Annexe A

POLITIQUE DE COLLECTE DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LE FORMULAIRE 9

La Bourse des valeurs et ses filiales, sociétés associées, organismes de réglementation et agents (collectivement, « CSE » ou « la Bourse ») collectent et utilisent des renseignements (qui peuvent comprendre des renseignements personnels, ou autres) qui ont été fournis dans le présent Formulaire 9 aux fins suivantes :

•           déterminer si un particulier est convenable pour être associé à un émetteur inscrit;

•déterminer si un émetteur est convenable pour l’inscription;

•déterminer si permettre à un émetteur de s’inscrire ou permettre à un particulier d’être associé à un émetteur inscrit pourrait engendrer des préoccupations liées à la protection des investisseurs ou pourrait porter atteinte à la réputation de la Bourse;

•effectuer des procédures d’exécution;

•assurer la conformité aux exigences de la Bourse et aux lois sur les valeurs mobilières applicables; et

•satisfaire les obligations de la Bourse de réglementer son marché.

La CSE recueille également des renseignements, incluant des renseignements personnels, d’autres sources, incluant, mais sans s’y limiter, des autorités de réglementation des valeurs mobilières, des forces publiques, des autorités d’autoréglementation, des fournisseurs de services de réglementation et de leurs filiales, sociétés associées, organismes de réglementation et agents. La Bourse peut divulguer des renseignements personnels à ces entités ou autrement comme le prévoit la loi et peut aussi les utiliser pour ses propres enquêtes.

La Bourse peut recourir à des tiers pour le traitement des renseignements ou la prestation d’autres services d’administration. Tout tiers sera tenu de respecter les dispositions en matière de sûreté et de confidentialité énoncées dans la présente politique.

Tous les renseignements personnels fournis à la Bourse, ou recueillis par cette dernière ou en son nom, et qui sont conservés par la Bourse sont gardés dans un environnement sûr. Seuls les employés qui ont besoin de connaître les renseignements aux fins énumérées ci-dessus ont la permission d’accéder aux renseignements ou à tout résumé de ces derniers. Les employés reçoivent la consigne de protéger la confidentialité des renseignements en tout temps.

Les renseignements vous concernant qui sont conservés par la Bourse et que vous avez désignés comme étant inexacts ou obsolètes seront corrigés ou enlevés.

Si vous désirez consulter votre dossier ou si vous avez des questions concernant cette politique ou nos pratiques, veuillez écrire au chef de la protection des renseignements personnels de la Bourse des valeurs canadiennes, 220, Bay Street, 9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2W4.

Le formulaire modifié est offert sur le site Web de la CSE à l’adresse : http://thecse.com/fr/assistance/societes-inscrites/politiques

Les politiques modifiées sont offertes sur le site Web de la CSE à l’adresse : http://thecse.com/fr/assistance/societes-inscrites/politiques.

MISE EN OEUVRE

Les modifications entrent en vigueur immédiatement.

Les questions à propos de cet avis doivent être adressées à :

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

[email protected] ou 416 367-7341