Avis 2021-001 – Lignes directrices – Exigences relatives aux états financiers pour l’inscription à la cote

Le 10 mars 2021

La Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») publie le présent avis en vue de fournir des lignes directrices et de préciser l’application des exigences relatives aux états financiers énoncées dans le formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote (les « exigences relatives aux EF »). Les lignes directrices reflètent l’intention et l’application des exigences actuelles relatives aux EF et s’appliquent particulièrement aux émetteurs assujettis, inscrits ou non, qui effectuent ou ont effectué une opération de prise de contrôle inversée ou un changement fondamental, tel que défini dans la Politique 8, Changements importants et changements d’activité.

Le formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote de la CSE (le « formulaire ») vise à fournir un exposé complet, véridique et clair sur un émetteur au moment de son inscription à la cote. Bien qu’il ne s’agisse pas d’un prospectus, le formulaire est dérivé du Formulaire 41-101F1, Information à fournir dans un prospectus, tout comme la norme d’exposé complet, véridique et clair.

Les exigences relatives aux EF

L’article 25 décrit les états financiers à inclure dans la déclaration d’inscription à la cote, l’article 25.1 recense les déclarations pour un émetteur, et l’article 25.2 stipule celles requises pour une société visée advenant une prise de contrôle inversée :

25          États financiers

25.1      Produisez les états financiers vérifiés suivants pour l’émetteur :

a)   une copie de tous les états financiers, incluant les rapports de vérification qui doivent être préparés et déposés en application des lois sur les valeurs mobilières pertinentes pour les trois derniers exercices, au même titre que si l’émetteur était assujetti à ces lois;

b)   une copie des états financiers pour toute période intermédiaire terminée de l’exercice actuel.

25.2      En ce qui concerne les émetteurs qui présentent une demande d’inscription à la cote suite à un changement fondamental, fournissez ce qui suit :

a)     les renseignements exigés aux sections 5.1 à 5.3 pour la société visée;

b)     les états financiers pour la société visée préparés conformément aux exigences de la Norme canadienne 41-101, Obligations générales relatives au prospectus, comme si la société visée était l’émetteur;

c)      les états financiers consolidés pro forma pour le nouvel émetteur donnant effet à l’opération pour les périodes suivantes :

i)        le dernier exercice complet de l’émetteur;

ii)       toute période intermédiaire terminée de l’exercice courant.

À compter de maintenant, les paragraphes 25.1(a) et 25.2(b) doivent être interprétés comme reflétant les exigences du Formulaire 41-101F1 et le paragraphe 25.2(b) doit se lire « ...comme si la société visée était un émetteur », et non « l’émetteur ». Bien qu’un émetteur qui dépose un formulaire soit déjà, dans la plupart des cas, un émetteur émergent au sens de la Norme canadienne 51-102, Obligations de divulgation continue, une société visée qui n’est pas encore un émetteur assujetti n’est PAS un émetteur émergent, et par conséquent, les exigences relatives aux EF en vertu de l’article 25 sont de fournir les états financiers intermédiaires et annuels exigés à la rubrique 32 du Formulaire 41-101A1.

La CSE proposera des modifications au formulaire et à son application dans le cadre des procédures d’inscription à la cote initiale et continue. Ces modifications seront publiées et, si elles sont approuvées, elles prendront effet à une date ultérieure. Les lignes directrices contenues dans le présent avis prennent effet immédiatement pour tous les demandeurs d’inscription, y compris ceux qui ont déjà été reçus par la Bourse.

Pour toute question concernant les politiques ou les procédures d’inscription à la CSE, veuillez envoyer un courriel

à l’adresse [email protected], ou appeler au 416 367-7340.

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

[email protected]