Avis 2020-007 — Lignes directrices — Exigences de maintien de l’inscription

29 juillet 2020

La Bourse des valeurs canadiennes (la CSE ou la Bourse) publie le présent avis en vue de fournir des lignes directrices et de préciser l’application de certaines exigences en matière de maintien de l’inscription.  Les lignes directrices reflètent le but et l’application des politiques actuelles et s’appliquent particulièrement aux situations suivantes :

    1)           Désignation d’un émetteur comme émetteur inactif^[1]

    2)           Changements importants proposés pour un émetteur qui n’a pas réalisé ou poursuivi ses objectifs commerciaux déclarés

Désignation d’un émetteur comme émetteur inactif

En plus des questions générales de conformité, certaines exigences particulières de maintien de l’inscription sont décrites à l’article 2.9 de l’annexe A de la Politique 2 (« EMI »). L’application de ces exigences est décrite dans la Politique 3 — Suspensions et émetteurs inactifs (« Politique 3 »). 

L’article 5.1 de la Politique 3, Avis, prévoit une période de neuf mois pour qu’un émetteur puisse satisfaire aux EMI après avoir été informé d’une lacune :

            5.1 Avis

L’émetteur, à la réception de l’avis de la Bourse selon lequel il ne satisfait pas à une exigence de maintien de l’inscription, dispose de neuf mois à compter de la date de l’avis pour satisfaire à l’exigence ou aux exigences. Si, après la période de neuf mois, l’émetteur n’a pas démontré à la Bourse qu’il satisfait aux exigences, la Bourse pourra :

     a) suspendre l’émetteur en attente de son retrait 90 jours plus tard;

     b)   assigner l’émetteur à une autre catégorie d’industries;

     c) déclarer l’émetteur inactif, publier la divulgation pertinente dans le site Web de la Bourse et appliquer une désignation au symbole boursier de l’émetteur.

Les EMI comprennent des seuils ou des exigences particuliers pour : l’appel public à l’épargne, les ressources financières, les actifs et l’activité.  En ce qui concerne les actifs, la Bourse peut déterminer qu’un émetteur inscrit ne satisfait plus aux exigences de maintien de l’inscription si l’émetteur :

    i)      diminue ou entame ses actifs d’exploitation propres, ou

    ii)     cesse ou diminue considérablement ses activités.^[2]

L’objectif de cette période de neuf mois est de donner à l’émetteur le temps de démontrer qu’il poursuit les objectifs commerciaux décrits dans son document de divulgation (c’est-à-dire, le Formulaire 2A,  Déclaration d’inscription à la cote ou le prospectus) et que son incapacité à respecter les EMI est temporaire. Un émetteur qui divulgue, directement ou indirectement, qu’il ne poursuit pas ses objectifs commerciaux déclarés ou qu’il n’exploite pas activement son activité décrite a reconnu qu’il est inactif, et par conséquent, la raison de la période de neuf mois ne s’applique pas.  Dans de tels cas, la désignation d’émetteur inactif peut être appliquée par la Bourse immédiatement, ou à tout moment après que la Bourse a pris connaissance de la divulgation.

Exemples de divulgation confirmant qu’un émetteur inscrit n’exerce pas l’activité qui lui a permis d’être admissible à une inscription à la cote, de sorte qu’il peut être immédiatement désigné comme émetteur inactif :

• L’émetteur déclare qu’il « est actuellement à la recherche de possibilités de créer de la valeur pour les actionnaires », combiné à un manque de divulgation continue significative sur ses activités commerciales ou combiné à une omission de déposer ses formulaires 7 adéquatement actualisés d’un mois à l’autre;
• L’émetteur divulgue des discussions, une entente ou une lettre d’intention visant l’examen ou la réalisation d’une transaction ou d’une occasion qui serait considérée comme un changement important (y compris un changement d’activités).

Les prochaines modifications de politiques comprendront des précisions sur cette pratique actuelle.

2)   Changements importants proposés pour un émetteur qui n’a pas réalisé ou poursuivi ses objectifs commerciaux déclarés

Les exigences de divulgation prévues par les lois sur les valeurs mobilières et les politiques de la Bourse visent à assurer une divulgation complète et continue au sujet des émetteurs inscrits et de leurs activités commerciales.  La divulgation complète fournie au moment de l’inscription, que ce soit dans un Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote ou dans un prospectus (soit un « Document de divulgation dans le cadre de l’inscription »), décrit les objectifs commerciaux et les étapes importantes pour un émetteur et la façon dont les fonds disponibles et les efforts de gestion seront déployés pour atteindre ces objectifs ou franchir ces étapes.  Les objectifs et les étapes importantes doivent être détaillés et quantifiables afin qu’un investisseur puisse déterminer, à partir de la divulgation en continu, les progrès d’un émetteur en vue de franchir ces étapes importantes.  Les Exigences en matière de divulgation en temps opportun et le Rapport d’activité mensuel de la CSE représentent des occasions adéquates de fournir des mises à jour importantes en temps opportun et des descriptions plus détaillées des activités commerciales d’un émetteur inscrit ou les raisons d’un manque d’activités.

La CSE inclut expressément dans l’approbation de l’inscription une condition selon laquelle un émetteur doit poursuivre ses objectifs.  La Bourse est d’avis qu’un émetteur qui a demandé et obtenu une inscription fondée sur la divulgation dans un Document de divulgation dans le cadre de l’inscription doit poursuivre ou exercer avec diligence les activités commerciales décrites dans ce document avant d’envisager toute transaction proposée qui pourrait être considérée comme un changement important (y compris un changement d’activités).

La Bourse a établi et continuera à maintenir des exigences d’inscription initiale visant l’admissibilité des entreprises en démarrage.  Ces exigences s’appliquent particulièrement aux sociétés d’exploration minière en démarrage, étant donné les exigences de divulgation complètes et bien comprises de la Norme canadienne 43-101, Information concernant les projets miniers (« NC 43-101 »).  Pour un émetteur inscrit comme une société d’exploration minière, les objectifs et les étapes importantes définis dans le Document de divulgation dans le cadre de l’inscription sont clairs, dans la mesure où l’émetteur suivra les recommandations formulées par une personne qualifiée dans un rapport technique préparé conformément à la NC 43-101.

La CSE n’a pas mis en œuvre et n’a pas l’intention de mettre en œuvre un programme d’inscription de sociétés de capital de démarrage ou de mises en commun sans droit de regard et continuera à décourager les demandes qui semblent structurées de manière à satisfaire aux exigences d’inscription minimales dans le seul but de créer un émetteur inscrit.

La Bourse exercera son pouvoir discrétionnaire et s’opposera probablement à un changement important ou à un changement d’activités proposé par un émetteur inscrit qui, de l’avis de la Bourse, n’a pas poursuivi de manière adéquate ses objectifs commerciaux déclarés.  Dans de tels cas, l’émetteur devra peut-être se retirer de la cote de la Bourse pour poursuivre la transaction, sans aucune garantie que l’émetteur sera de nouveau admissible à la suite de la transaction.[3]

Les prochaines modifications de politiques comprendront des précisions sur la position de la Bourse et la pratique actuelle.

Pour toute question concernant les politiques ou les procédures d’inscription à la CSE, veuillez :

Envoyer un courriel à [email protected] ou appeler au 416 367-7340.

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

[email protected]

^[1] Politique 3 — Suspensions et émetteurs inactifs, article 5 Mise en application des exigences de maintien de l'inscription.

^[2] Politique 2 — Admissibilité à l’inscription à la cote – Annexe A, article 2.9(c).

^[3] Calaveras Resource Corp. — Inscrite par voie de prospectus de PAPE le 26 septembre 2017. Retirée de la cote le 9 février 2018.

Bulletin d’inscription — https://thecse.com/fr/a-propos/publications/bulletins/2017-0916-nouvelle-inscription-calaveras-resource-corp-crc

Communiqué de presse comprenant les restrictions imposées par la CSE — https://webfiles.thecse.com/CRC-NR-2018-01-23-CSEBusiness.PDF

Bulletin de retrait — https://thecse.com/fr/a-propos/publications/bulletins/2018-0209-retrait-calaveras-resource-corp-crc

Cayenne Capital Corp — Inscrite par voie de prospectus de PAPE le 27 juin 2017. Retirée de la cote le 18 mai 2018.

Bulletin d’inscription — https://thecse.com/fr/a-propos/publications/bulletins/2017-0616-nouvelle-inscription-cayenne-capital-corp-cyc

Communiqué de presse comprenant les restrictions imposées par la CSE — https://webfiles.thecse.com/Cayenne_-_News_Release_ _May_17_2018.pdf?o9u.4ZKl9DhoBIuIJ9J6H3G5rJtbHuue

Bulletin de retrait — https://thecse.com/fr/a-propos/publications/bulletins/2018-0519-retrait-cayenne-capital-corp-cyc