Avis 2025-002 - Modifications Proposées aux Politiques D'inscription à la CSE - Avis et Appel de Commentaires

20 février 2025

CNSX Markets Inc., qui exploite la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») produit cet avis conformément au processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information contenue dans le Formulaire 21-101F1 et les annexes jointes aux présentes à titre d’annexes aux ordonnances d’homologation de la Bourse (le « Protocole »). La CSE propose de modifier les politiques d’inscription à la CSE (les « Politiques ») afin d’introduire des restrictions de revente sur les titres inscrits émis par les émetteurs cotés (les « Modifications proposées »). Les Modifications proposées constituent un changement important au sens du Protocole et doivent faire l’objet d’une consultation publique.

A. Description des Modifications proposées

Les principes des lois sur les valeurs mobilières et de la réglementation des émetteurs reposent sur la divulgation de renseignements clés aux actionnaires et au public. La CSE propose que ses Politiques soient modifiées afin d’introduire des restrictions de revente (ou « délais de garde ») sur toutes les émissions de titres cotés dispensées de prospectus, à l’exclusion des émissions des émetteurs non émergents, ce qui est cohérent avec le traitement des émetteurs « non émergents » sur d’autres bourses au Canada.

Le paragraphe 6.1(4) prévoit actuellement une obligation de délai de garde dans des circonstances limitées¹.  Ce paragraphe sera modifié pour imposer un délai de garde sur les titres émis en vertu d’une dispense de prospectus (proposition 6.1(4)(a)). Ce délai de garde peut ne pas être appliqué lorsque les informations appropriées sont accessibles (6.1(4)(b)) au moment de l’émission des titres

Plus précisément, un délai de garde boursière ne s’appliquera pas dans les cas suivants :

1. les titres cotés sont émis :

• en contrepartie d’une acquisition ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, si des renseignements sur les actifs ou la société cible aussi détaillés que dans le prospectus sont accessibles sous la forme d’une circulaire d’information, d’une déclaration de cotation ou d’une circulaire d’offre publique d’achat;
• dans le cadre d’un financement ou d’un règlement de dette, si le prix des titres est égal ou supérieur au cours de clôture ou à un autre cours établi conformément au paragraphe 6.2(2); ou
• en vertu d’une dispense de prospectus pour laquelle une notice d’inscription ou une circulaire a été déposée; ou

2. l’émetteur publie un document d’information préparé par l’émetteur et accepté par la Bourse.

Les Modifications proposées prévoient que même si l’information susmentionnée est fournie, la Bourse pourrait imposer un délai de garde dans certaines circonstances, en tenant compte de facteurs propres à la situation de l’émetteur, notamment la relation entre l’émetteur inscrit et la personne qui reçoit les titres, le prix par titre, le nombre de titres à émettre ou la valeur de la transaction (6.1(4)(c)).

En ce qui concerne les Modifications proposées au paragraphe 8.3(b), lorsqu’une transaction constitue un changement important², un processus qui comprend une exigence de divulgation, des suspensions de cotation prolongées ainsi que l’approbation à la fois de la Bourse et des actionnaires est déclenché. De l’avis de la Bourse, il existe certaines transactions qui, bien qu’elles ne constituent pas des changements importants au sens de la définition, devraient faire l’objet d’une divulgation supplémentaire. Plutôt que d’appliquer les exigences relatives au changement important dans ces circonstances, la Bourse propose d’imposer un délai de garde prolongé (mentionné au paragraphe 6.1(4)) sur les actions jusqu’à ce que des informations supplémentaires soient rendues publiques. Le délai de garde prolongé s’appliquera jusqu’à 10 jours après que les informations soient rendues publiques. Par exemple, lorsque la Bourse détermine que des restrictions de revente seraient appropriées pour les actions émises en contrepartie de l’acquisition d’une entreprise ou d’un actif jusqu’à ce que les informations financières soient disponibles, un délai de garde prolongé serait requis jusqu’à 10 jours après le dépôt des états financiers spécifiés de la société visée ou de l’émetteur, à condition que l’acquisition soit reflétée dans les états financiers.

Des définitions seront ajoutées au paragraphe 1.3(2) pour étayer le régime. En particulier, de nouvelles définitions des termes « délai de garde boursière », « délai de garde prolongé », « délai de garde », « circulaire d’information » et « circulaire d’offre publique d’achat » seront ajoutées. Des modifications corrélatives sont apportées pour ajouter une définition de la circulaire d’offre publique d’achat au paragraphe 1.3(2), ainsi qu’aux paragraphes 6.10 et 8.3 qui incluent ce terme.

Les références au paragraphe 6.1(4) modifié et au paragraphe 8.3 modifié de la Politique 8, Changements importants et changements dans les activités, seront ajoutées au paragraphe 6.2, Placements privés, ainsi qu’au paragraphe 6.3, Acquisitions.

Il est à noter que ces modifications ne remplacent pas l’application par la Bourse de la Politique 8, Changements importants et changements dans les activités. Cette approche, qui consiste à imposer un délai de garde boursière ou un délai de garde prolongé, combinée à une divulgation complète en temps utile, permet aux investisseurs de négocier tout en limitant ceux qui ont connaissance d’informations non divulguées liées à une transaction ou à des actifs acquis jusqu’à ce que ces informations soient rendues publiques. Selon nous, cette approche est conforme à l’intérêt public et favorise l’équité et l’efficacité des marchés.

Le texte annoté des politiques figure à l’annexe A et le texte modifié est joint à l’annexe B. Les politiques actuelles de la CSE sont disponibles à l’adresse suivante : Politiques | CSE – Bourse des valeurs canadiennes (thecse.com/fr)

B. Date d’entrée en vigueur prévue

Les Modifications proposées entreront en vigueur après leur approbation par les autorités réglementaires.

C. Justification de la proposition et analyse à l’appui

Le modèle d’inscription de la CSE repose sur la disponibilité de l’information, afin que les investisseurs puissent prendre des décisions de placement en toute connaissance de cause. De l’avis de la Bourse, il est dans l’intérêt public d’imposer un délai de garde sur certaines actions jusqu’à ce que le marché et les investisseurs existants soient informés. C’est notamment le cas lorsque des titres supplémentaires d’un émetteur sont distribués par le biais d’une dispense de prospectus. La CSE estime que l’émission de ces titres devrait être de fait soumise à un délai de garde, à moins que des informations adéquates ne soient accessibles au moment de l’émission des titres. Lorsque des documents d’information spécifiques sont disponibles, le délai de garde boursière ne s’applique pas.

Les Modifications proposées rendent plus transparente la pratique actuelle de la Bourse consistant à imposer des conditions à l’émission d’actions. Ce pouvoir discrétionnaire comprend l’imposition de restrictions de revente. Les Modifications proposées fournissent également un cadre dans lequel les délais de garde seront appliqués aux émetteurs cotés, autres que les émetteurs non émergents.

En ce qui concerne le nouveau paragraphe 8.3(b), l’approche permet d’atteindre les objectifs en matière de divulgation sans suspension de cotation. L’imposition d’un délai de garde aurait pour effet d’empêcher immédiatement tous les investisseurs de négocier et d’empêcher les porteurs de titres opposés à la transaction proposée ou cherchant simplement à réduire ou à liquider leurs avoirs jusqu’à ce que la transaction soit achevée et qu’ils deviennent actionnaires de l’émetteur résultant. Dans ce cas, la Bourse estime qu’un délai de garde prolongé constitue une solution de rechange à une interruption potentiellement longue dans les cas où il convient de divulguer davantage d’informations, mais où la procédure complète de changement important n’est pas nécessaire pour atteindre l’objectif réglementaire.

D. Répercussions prévues

Les modifications proposées devraient avoir un impact sur les parties recevant des actions dans certaines circonstances. Plus précisément, les Modifications proposées interdiront l’émission d’actions immédiatement négociables émises avec une décote par rapport au marché ou d’actions émises en contrepartie d’actifs sans que la valeur de ces actifs ne soit divulguée de manière exhaustive. Nous estimons que cet impact est proportionné à l’objectif de garantir que les informations appropriées sont accessibles au public avant que les actions reçues ne soient librement négociables.

E. Conformité de la Bourse à la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et à la Loi sur les valeurs mobilières de la Colombie-Britannique

Les Modifications proposées sont conformes à la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario ainsi qu’à la Loi sur les valeurs mobilières de la Colombie-Britannique.

F. Changements technologiques

Aucun changement technologique n’est nécessaire.

G. Solutions de rechange envisagées

L’autre solution consistait à maintenir le statu quo, c’est-à-dire que les seules restrictions de revente imposées étaient celles qui s’appliquaient aux titres émis conformément à l’alinéa 2.24 de la Norme canadienne 45-106, Dispenses de prospectus, à moins qu’une approbation écrite ne soit fournie par la Bourse.  Dans tous les autres cas, les émissions de titres ne sont soumises qu’aux restrictions de revente requises par la Norme canadienne 45-102, Revente de titres³.

H. Autres marchés ou territoires

La Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») impose des restrictions similaires à la revente, avec des différences dans l’application. Les politiques de la TSXV excluent explicitement les titres émis dans le cadre de certaines transactions de l’application d’une restriction à la revente, par exemple, alors que la proposition de la CSE nécessiterait toujours une approbation explicite sur la base des informations disponibles concernant la transaction.  Les politiques de la TSXV peuvent exiger des restrictions sur les actions émises à des personnes spécifiques, alors que la proposition de la CSE s’appliquerait à toutes les émissions, l’approbation étant soumise au prix d’émission et aux exigences en matière de divulgation. 

Commentaires

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