Avis 2023-004 - Proposition de Modifications au Formulaire 2A, Déclaration D’Inscription à la cote de la CSE - Avis et Appel de Commentaires

Le 2 mars 2023

CNSX Markets Inc., qui exploite la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE » ou la « Bourse ») produit cet avis conformément au processus d’examen et d’approbation des règles et de l’information contenue dans le Formulaire 21-101F1 et les annexes jointes aux présentes à titre d’annexes aux ordonnances d’homologation de la Bourse (le « Protocole »).

La CSE propose des changements (les « Modifications ») au Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote de la CSE (le « Formulaire 2A », la « Déclaration d’inscription à la cote » ou le « Formulaire ») afin de clarifier certaines obligations d’information du Formulaire 2A. Le Formulaire 2A est un document d’information complet qui doit être déposé avec toutes les nouvelles demandes d’inscription. L’objectif du Formulaire 2A est de fournir, au moment de l’inscription, une information complète, véridique et claire en proposant un format narratif fondé sur les exigences énoncées dans le Formulaire 41-101F1, Information Required in a Prospectus (Formulaire 41-101F1). La CSE souhaite obtenir des commentaires sur les exigences en matière d’information du Formulaire 2A et sur l’utilisation du Formulaire 2A pour certains types de demandes d’inscription.

Description des changements

Les Modifications auront pour effet de remplacer le formulaire normatif existant par des instructions et une référence aux exigences en matière d’information énoncées dans la législation sur les valeurs mobilières.

Page de couverturele Formulaire proposé comprendra une page de couverture incluant le nom de l’émetteur, la date ainsi qu’un espace désigné pour la divulgation de risques supplémentaires, si nécessaire, similaire à la page de couverture d’un prospectus. Compte tenu des exigences alignées du Formulaire 41-101F1 et du Formulaire 2A de la CSE, un libellé supplémentaire a également été ajouté pour rappeler aux lecteurs que la Déclaration d’inscription à la cote n’est pas un prospectus.

Référence au prospectus : l’introduction actuelle du Formulaire 2A indique que la Bourse exige que le document contienne des renseignements aussi détaillés que dans le prospectus. Cette disposition sera modifiée comme suit : « ...fournir les mêmes informations que celles exigées par... » le Formulaire 41-101F1, afin de renforcer l’exigence en matière d’information et l’objectif du Formulaire 2A.

Instructions générales : les instructions normatives seront remplacées par un paragraphe décrivant les exigences en matière d’information du Formulaire 2A.

Exigences en matière de dépôt et d’information

Les instructions confirment qu’une Déclaration d’inscription à la cote doit inclure l’information requise dans le Formulaire 41-101F1 et prévoient des circonstances spécifiques pour lesquelles cette exigence peut être satisfaite par l’incorporation de documents d’information existants tels qu’un prospectus ou le Formulaire 51-102F5, Information Circular.

Date prévue de mise en œuvre

Les Modifications devraient être mises en œuvre après la période de commentaires et l’approbation de la CVMO et de la BCSC.

Justification

Les Modifications proposées ne visent pas à réduire le niveau d’information exigé d’un émetteur, mais plutôt à clarifier l’intention et les exigences du Formulaire 2A. La Déclaration d’inscription à la cote est restée largement inchangée depuis son introduction en 2003. Bien qu’elle ne reproduise pas le Formulaire 41-101F1, elle contient les rubriques, les sous-rubriques et les sujets à traiter.

Pour les opérations de prise de contrôle inversée, la Déclaration d’inscription à la cote modifiée fournira des informations complètes, véridiques et claires sur la société fermée qui entreprend effectivement une opération d’« appel public à l’épargne ».

Le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue exige une information complète, véridique et claire sur une base continue pour les émetteurs assujettis. Ces obligations sont soutenues et renforcées par le maintien des exigences d’inscription à la cote de chaque bourse au Canada. Le passage d’une bourse à une autre ou une cotation secondaire sur une autre bourse ne devrait pas déclencher l’obligation d’un document d’information contenant des renseignements aussi détaillés que dans le prospectus. La Déclaration d’inscription à la cote modifiée permettrait à un émetteur de s’appuyer sur son dossier d’information existant lorsqu’il prépare une Déclaration d’inscription à la cote.

Conséquences prévues de la règle d’intérêt public proposée sur la structure du marché, les membres et, le cas échéant, sur les investisseurs, les émetteurs et les marchés financiers

Les Modifications n’auront pas d’impact important sur la structure du marché, les membres, les émetteurs ou les investisseurs. Les obligations des émetteurs ne changeront pas dans certains cas, tandis que l’effort et le coût de la préparation d’une déclaration d’inscription à la cote dans certaines situations seront considérablement réduits ou éliminés. Dans le cas des émetteurs résultant d’un regroupement d’entreprises, les investisseurs disposeront de beaucoup plus d’informations historiques dans un seul document, ce qui peut ne pas être pertinent pour les investisseurs qui cherchent à obtenir des informations uniquement sur l’émetteur résultant après l’opération.

Conséquences prévues de la règle d’intérêt public sur la conformité de la CSE avec la Loi sur les valeurs mobilières et en particulier sur les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés

Les Modifications proposées au Formulaire 2A ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la CES avec la Loi sur les valeurs mobilières, y compris en ce qui concerne les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés.

Introduction d’un modèle de frais, d’une caractéristique ou d’une règle qui existe actuellement dans d’autres marchés ou territoires

Le Formulaire modifié sera conforme aux exigences des autres bourses au Canada.

La TSX V utilise un formulaire propre à la bourse, tandis que la TSX et la NEO exigent simplement l’information requise par un prospectus, un Formulaire 51-102F5, Information Circular ou un Formulaire 51-102F2, Annual Information.

Commentaires

Les demandes d’inscription à la Bourse peuvent provenir d’un premier appel public à l’épargne (PAPE), d’une prise de contrôle inversée ou d’une autre forme de regroupement d’entreprises, ainsi que de sociétés déjà cotées qui quittent une autre bourse. Les émetteurs assujettis non cotés peuvent effectuer une opération immédiatement avant la cotation. Dans certains cas, un prospectus d’admissibilité à titre d’émetteur assujetti peut être exigé en raison des antécédents de l’émetteur (p. ex., déclaration dans un territoire situé à l’extérieur du Canada). Les sociétés cotées existantes et les émetteurs issus d’une opération de prise de contrôle inversée utilisent la Déclaration d’inscription à la cote comme principal document d’information pour la cotation. L’objectif de la Bourse avec le Formulaire 2A, Déclaration d’inscription à la cote, est de fournir aux investisseurs des informations complètes et pertinentes au moment de l’inscription, en se basant sur la disponibilité du dossier d’information continue de l’émetteur sur SEDAR pour les informations historiques.

Le Formulaire 2A ne fait pas l’objet d’un examen par une autorité de réglementation des valeurs mobilières et ne constitue pas un récépissé délivré par celle-ci. En tant que tel, il ne peut être utilisé à d’autres fins que celles d’un document d’information destiné à l’inscription d’un émetteur assujetti existant.

Plus précisément, un Formulaire 2A de la CSE, quelle que soit l’information qu’il contient :

• Ne sert pas de circulaire d’information aux fins d’une assemblée des actionnaires,
• Ne qualifie pas les titres pour la distribution,
• Ne qualifie pas un émetteur comme émetteur assujetti, ou
• Ne qualifie pas un émetteur pour une offre de prospectus simplifié.

Lorsqu’un émetteur inscrit à une autre bourse canadienne demande à être inscrit à la CSE, il doit satisfaire aux exigences d’inscription initiale de la CSE. Le dossier d’information continue de l’émetteur permet généralement de déterminer si une société satisfait à ces exigences. La CSE sollicite des commentaires spécifiques sur les exigences en matière d’information pour un émetteur qui passe d’une autre bourse à la CSE :

S’il n’y a pas de distribution, d’opération ou de changement d’activité à examiner, veuillez commenter le niveau de divulgation publique requis au moment d’un transfert vers une autre bourse, c’est-à-dire un document d’information contenant des renseignements aussi détaillés que dans le prospectus ou un communiqué de presse annonçant le transfert.

Les commentaires doivent être formulés par écrit et soumis au plus tard le 3 avril 2023 aux coordonnées suivantes :

Mark Faulkner, Vice-président principal des inscriptions et de la réglementation

CNSX Markets Inc.

100 King Street West, Suite 7210, Toronto, ON, M5X 1E1

Télécopieur : 416 572-4160

Courriel : [email protected]

Veuillez transmettre une copie des commentaires à l’adresse suivante :

Direction de la réglementation des marchés Commission des valeurs mobilières de l’Ontario 20 Queen Street West, 22nd Floor, Toronto, ON, M5H 3S8 Télécopieur : 416 595-8940 Courriel : [email protected]

Larissa M. Streu, Directrice, Financement des sociétés Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique 701 West Georgia Street, P.O. Box 10142, Pacific Centre Vancouver, BC, V7Y 1L2 Courriel : [email protected]

Questions

Les questions concernant cet avis ou la politique de la CSE peuvent être transmises à l’adresse [email protected] ou à :

Mark Faulkner, Vice-président principal des inscriptions et de la réglementation

CNSX Markets Inc.

100 King Street West, Suite 7210, Toronto, ON M5J 1E1

Courriel : [email protected]

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Annexe A – Texte de la Déclaration d’inscription à la cote proposée dans le Formulaire 2A

FORMULAIRE 2A

DÉCLARATION D’INSCRIPTION À LA COTE

Un Formulaire 2A (Déclaration d’inscription à la cote) de la CSE est requis pour toutes les demandes initiales de cotation et pour les demandes de cotation d’émetteurs résultant d’un changement fondamental, tel que défini dans la Politique 8, Changements importants et changements dans les activités. La Déclaration d’inscription à la cote est destinée à fournir les mêmes informations que celles requises par le Formulaire 41-101F1, Information Required in a Prospectus (Formulaire 41-101F1).

Instructions générales

Préparez la Déclaration d’inscription à la cote comme indiqué ci-dessous, y compris la page de couverture et toute information devant y figurer. Dans chaque cas, les exigences relatives aux états financiers et au rapport de gestion s’appliquent comme indiqué au paragraphe 2, Exigences en matière de dépôt et d’information.

1. Page de couverture
   1. Titre, émetteur et date :

FORMULAIRE 2A DE LA CSE, DÉCLARATION D’INSCRIPTION À LA COTE

[Nom de l’émetteur]

[Date]

« La présente Déclaration d’inscription à la cote a pour but de fournir une information complète, véridique et claire sur l’émetteur. Il ne s’agit pas d’un prospectus et elle ne doit pas être interprétée comme telle. Elle n’a pas fait l’objet d’un examen par une autorité de réglementation des valeurs mobilières et aucun titre n’est vendu ou qualifié pour la distribution par le dépôt de cette Déclaration d’inscription à la cote. »

2. Page de couverture sur la divulgation des risques : divulguez les facteurs de risque relatifs à l’émetteur et à ses activités, comme requis.

Documents incorporés par référence : le cas échéant, énumérez tous les documents incorporés par référence dans la Déclaration d’inscription à la cote. Identifiez clairement le document incorporé par référence, y compris la date du document et la date à laquelle il a été déposé sur SEDAR. Si un extrait d’un document est incorporé par référence, identifiez-le clairement dans la Déclaration d’inscription à la cote par le numéro de page et le paragraphe du document.

      2. Exigences en matière de dépôt et d’information

1. Sous réserve des sous-paragraphes 2(b), (c) et (d), une Déclaration d’inscription à la cote doit inclure les informations requises dans le Formulaire 41-101F1.

2. Sous réserve du paragraphe 3, un émetteur peut satisfaire à l’exigence du sous-paragraphe 2(a) en incluant ou en incorporant par renvoi dans la Déclaration d’inscription à la cote un prospectus pour lequel un visa définitif a été délivré par une autorité en valeurs mobilières au Canada.

3. Sous réserve du paragraphe 3, un émetteur assujetti, y compris un émetteur récemment retiré de la cote d’une autre bourse au Canada, peut satisfaire à l’exigence du sous-paragraphe 2(a) en incluant ou en incorporant par renvoi dans la Déclaration d’inscription à la cote un Formulaire 51-102F5, Information Circular, à condition que la circulaire d’information contienne des renseignements aussi détaillés que dans le prospectus, conformément au paragraphe 14.2 du Formulaire 51-102F5 et qu’elle ait été déposée sur SEDAR et envoyée aux actionnaires dans le cadre d’une demande d’inscription à la cote d’un émetteur résultant d’une opération ou d’un projet d’opération qui constitue un regroupement d’entreprises avec un émetteur, notamment une acquisition d’entreprise, une prise de contrôle inversée, une fusion ou un plan d’arrangement.

4. Sous réserve du paragraphe 3, lorsqu’un émetteur assujetti est inscrit à la cote d’une autre bourse au Canada immédiatement avant son inscription à la Bourse, il peut satisfaire à l’exigence prévue au sous-paragraphe 2(a) en intégrant par renvoi dans la Déclaration d’inscription à la cote tous les documents qu’il était tenu de déposer en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue depuis la fin de son dernier exercice financier ou de l’exercice précédent s’il n’a pas encore déposé d’états financiers audités pour son dernier exercice financier, pourvu :

1. qu’il ait déposé auprès de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières de chaque territoire dans lequel il est un émetteur assujetti tous les documents d’information périodiques et opportuns qu’il est tenu de déposer dans ce territoire ; et

2. s’il a récemment réalisé une opération décrite dans le sous-paragraphe 2(c) ou proposé un changement fondamental ou un changement d’activité au sens de la Politique 8, les documents incorporés par renvoi doivent inclure un prospectus tel que décrit dans le sous-paragraphe 2(b) ou le Formulaire 51-102F5 avec les informations décrites dans le sous-paragraphe 2(c); et

3. son dossier dossier d’information continue existant décrit de manière adéquate ses activités actuelles et démontre qu’il remplit les conditions d’admission à la cote et satisfait aux normes de première cotation.

   
   3. Informations supplémentaires

   Si les documents visés aux sous-paragraphes 2(b), 2(c) et 2(d) ne sont pas à jour à la date de la création de la Déclaration d’inscription à la cote, l’émetteur doit y inclure toute information supplémentaire nécessaire afin qu’elle soit à jour à la date de sa création.

   Les exemples d’informations supplémentaires comprennent les états financiers d’un émetteur ou d’un acquéreur par prise de contrôle inversée pour la période la plus récente si ces états financiers ne sont pas déjà inclus dans la Déclaration d’inscription à la cote.

   Lignes directrices

   Les émetteurs devraient consulter l’instruction complémentaire 41-101CP du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus, en particulier:       

• Partie 4, Contenu général d’un prospectus ordinaire
• Partie 5, Contenu d’un prospectus ordinaire (états financiers)